- Billy porta Victoria in casa in braccio, come fossero una coppia appena sposata, i due brindano e flirtano per la loro ritrovata felicità coniugale, ma vengono interrotti da Chloe che porterà da Billy Delia, quando la bambina è da sola con il padre e la matrigna partecipa ai festeggiamenti che comprendono anche una torta. I tre giocano poi ad impersonare alcuni dei protagonisti del Mago Di Oz.
- Intanto al Club Adam incontra un chirurgo specializzato nei problemi di vista, spiega che una procedura ha salvato lui dalla cecità completa, vuole lo stesso per suo figlio. Al parco Nick confronta Avery circa il suo ritardo, la fidanzata si vede costretta a confermare che era per Dylan. Nick ritiene lei abbia scelto il suo ex invece di lui ma Avery cerca di giustificarsi, non poteva lasciarlo solo. Nick sa che è per il modo in cui è fatta, ma ritiene davvero che Avery ami Dylan più di quanto lei ammetta con se stessa. Entrambi si prendono delle colpe per essere finiti in quella situazione, e decidono che stare insieme non dovrebbe essere così difficile. Con un ultimo bacio si lasciano.
- Nell'appartamento di Adam, Victor affronta Jack circa il fatto di essere stato il finanziatore segreto di Adam per tutti questi mesi, Jack ammette di aver fornito capitali al ragazzo, ma aggiunge che Victor non ha veramente idea di quanto stia succedendo. Quando il rivale lo accusa di aver usato il figlio per colpirlo, Jack insiste che non è stato per vendicarsi, Adam voleva solo impressionarlo, renderlo fiero e lavorare fianco a fianco, ha sempre solo cercato il suo affetto e la sua approvazione. Tuttavia Victor non gli crede, ma sono interrotti da Adam che chiede di restare da solo con il padre. Lo scontro tra i due finisce per far rivelare ad Adam che Connor McAvoy è suo figlio, ed ha la sua stessa malattia ereditaria. Victor si dice dispiaciuto ma Adam non crede più alla sua sincerità, ha sacrificato il suo matrimonio per lui e non intende passare ancora la vita a dimostrargli qualcosa. Poichè si rende conto che Victor sta rivalutando la sua posizione ora che sa del bambino lo avverte di restare lontano da suo figlio, e di prepararsi, perchè lo sbatterà fuori dalla Newman Enterprises.
- Jack rientra a villa Abbott e ha un confronto con la coscienza personificata nella forma di suo padre John, Jack difende la propria posizione, aiutava Adam ma John lo accusa di aver provato piacere a colpire Victor nel vivo, nella sua azienda. Rimasto solo Jack, pensieroso, valuta di cedere e versarsi un drink. Intanto Chelsea rientrando al loft trova Dylan ad attenderla. La ragazza cerca di convincerlo a darsi un'altra possibilità, a perdonarla e a difendere Connor da Adam con lei, ma Dylan ritiene che il suo ex marito abbia tutti i diritti di conoscere suo figlio, lui pensava di poter avere una seconda chance con loro, mentre ora è solo vuoto. Intende lasciare la città ed ottenere il divorzio. Dylan le chiede un momento da solo con Connor per salutarlo, mentre commenta al bambino sul legame che si è creato tra loro e gli augura buona fortuna, fuori scoppia una tempesta. I rumori dei tuoni fanno scattare nella mente di Dylan ricordi dei momenti della morte della piccola Sullivan in guerra. Quando Chelsea torna non trova più nè il marito nè Connor.
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