- Cane fa visita a Victor al ranch, quando Cane afferma lì per parlare di affari, Victor gli ricorda che hanno tagliato i loro rapporti quando ha lasciato la Chancellor Industries e la sua offerta non è più valide, ma Cane replica che è una questione personale: quando era CEO, dopo che Katherine si è ammalata, Cane ha voluto espandere la divisione biotecnologica acquisendo la Bonaventure Industries, specializzata nella ricerca di nuovi trattamenti per malattie al momento difficilmente curabili. Victor è sorpreso quando Cane vorrebbe lui espandesse l'investimento, aumentando i fondi. Victor ribatte che quella società è in rosso, ma Cane ritiene che in questo caso i risvolti scentifici sono più importanti di quelli finanziari. Victor gli chiede se tanto trasporto è dovuto ad una ricaduta di Lily, Cane si limita a rispondere che desidera che sua moglie resti libera dal cancro, con nuove cure che potrebbero in ogni caso salvarla. Victor menziona il fatto che il cancro tocca le vite di tutti in un modo o nell'altro, ricorda la malattia di Ashley e quella di Delia. Lui stesso ha finanziato la ricerca per l'artrite dopo che Nikki ha iniziato a soffrire di quel disturbo. Ma in questo caso si tratta di lavoro, l'ambito della ricerca non assicura risultati nel breve termine. Tuttavia data l'insistenza di Cane, promette di rivalutare la questione quando in ufficio rivedrà tutta la documentazione su quella consociata.
- Al Club Lily si vede con Devon, e scherza parlano del fatto che secondo quanto ha saputo il fratello ha preso parte ad una selvaggia inaugurazione di un locale la sera prima, ma l'altro replica che non sa di cosa stia parlando, Lily conclude credendo che lui non vuole parlarne ma i due sono interrotti dall'arrivo di Hilary. Lily fa un commento acido sull'altra e questo le porta a discutere, Hilary sa che niente che possa fare o dire le farà ottenere il suo perdono, ma pensa sia arrivato il momento di ignorarsi visto che continueranno ad incrociarsi e la vita è troppo breve per perdere tempo dietro al rancore. Ma Lily continua sostenendo di come lei se la sia cavata nonostante tutto, mentre le brave persone devono affrontare continue prove. Quando l'arringa di Lily degenera, Devon interviene fermando la sorella. Da sola con lui, Lily ammette che la sua rabbia è dovuta ad una cosa che sta affrontando: sebbene la risonanza non ha indivuato un tumore, dovrà sottoporsi alle analisi del sangue di nuovo, il mese seguente. Devon, scioccato all'idea che il cancro possa essere tornato, le promette che farà qualsiasi cosa possa farla stare tranquilla, Lily gli chiede di non dire niente a Neil, si preoccuperebbe per qualcosa che magari non è niente. Cane arriva e Lily gli spiega che Devon sa tutto, ma lei sta bene ora che può contare su entrambi.
- Jack arriva a villa Chancellor su richiesta di Jill che vuole parlare dei loro piani per la Chancellor/Newman, la fusione rende le due società una macchina difficile da attaccare, e l'idea di usare una talpa è buona ma muoversi in un impero simile è come trovarsi in un fitto bosco senza una mappa. Dovrebbero prendere in considerazione l'idea di smantellarla pezzo dopo pezzo e lei sa come. Prima di entrare nel vivo i due parlano di come si stiano trovando alleati, uniti dal loro risentimento per Victor, dopo un passato trascorso per lo più come avversari. Jill pensa che insieme possono farcela. Dopo che Cane è diventato CEO l'ha messa a capo della divisione biotecnologica, e commenta che era un osso da farle sgranocchiare per accontantarla. Jack capisce che Jill porta dietro ancora del risentimento per non essere stata messa a capo della società, e anche per cosa le ha lasciato Katherine: una parte di quella proprietà che non può vendere e il carillion. Jack commenta che Katherine ha descritto l'oggetto come la sua cosa più preziosa, ma Jill ritiene fosse solo una metafora e comunque è riuscita a venderlo online. Jill va avanti spiegando che Cane insistette per acquisire la Bonaventure Industries, ma quella comapgnia biomedica è sempre stata una perdita, una emorragia di fondi continua. Katherine è morta prima che lei potesse presentarle i suoi dubbi, e Victor si è impadronito di tutto. Jack capisce che secondo Jill quella società può essere il punto debole della Chancellor/Newman. Jill ritiene potrebbero trovare grazie a Kyle alcuni elementi che giustifichino una denuncia per protocolli affrettati o non rispettati, per sperimentazioni premature sui farmaci, qualsiasi cosa che possa attirare l'attenzione dell'FDA. Anche se non fosse poi trovato niente di compromettente, la Bonaventure registrerebbe comunque un danno di immagine, sospetti sufficienti ad indebolire la fiducia di investitori e clienti di Victor, potrebbero decidere di rescindere i loro rapporti di affari. Caduto il primo pezzo del domino, cadrebbero anche tutti gli altri.
- Al parco Billy e Victoria passeggiano con Johnny che intendono portare a visitare Babbo Natale per la tradizionale foto e richiesta di regali, Victoria offre a Billy una possibilità di uscita dall'impegno, ma il marito vuole esserci. Più tardi però a casa Billy pensa che il suo sorriso accanto a Babbo Natale sia tremendamente falso ed è provato all'idea di trascorrere le feste senza Delia. Victoria offre di non festeggiare quest'anno, ma Billy pensa sarebbe ingiusto per Johnny, per quanto troppo piccolo per ricordarselo. Billy dice che al gruppo può sentirsi libero di essere sincero e Victoria lo sprona ad andare se gli fa bene, e gli ricorda che non ha bisogno di ornamenti e luci, ha lei basta lui. Victoria fa visita al padre al ranch, Victor le chiede come vanno le cose e le offre di ospitare Victoria e Johnny per le feste, ma lei ribatte che il suo posto è con Billy. Intanto Adam si presenta all'organizzazione per imprese no-profit in cui lavora Kelly, che lo riconosce come amico e cognato di Billy. Adam le presenta i documenti per aprire una fondazione in nome di Cordelia Abbott, con un fondo iniziale alquanto generoso, ma vuole restare anonimo. Kelly non capisce perchè non vuole che si sappia sia lui il fondatore ma gli assicura che tutto sarà attivo entro un paio di giorni al massimo. In seguito, dopo l'incontro, Billy e Kelly passeggiano al parco, la donna spiega come abbia lasciato il suo lavoro di insegnante dopo la morte del figlio e che lavora nell'ambito della beneficenza. I due decidono di bere qualcosa insieme.
- Adam torna a casa da Chelsea, e affronta con lei il discorso sul loro futuro, lui ritiene possano avere la loro seconda chance, per loro è possibile, i due si ritirano in camera per fare sesso. Intanto al Club Jack passa vicino a Victor al bar, e ne nasce il solito aspro confronto, Victor commenta di come abbia avuto un buon anno tutto sommato, mentre continua a punzecchiare il rivale sulla sua passata dipendenza. Jack però è di buon umore, grazie al pensiero del suo piano. Hilary arriva a villa Chancellor ma Jill le spiega che Jack non è più lì, la ragazza le porge un pacco trovato all'entrata. Jill non aspettava niente ed è sorpresa di trovarvi all'interno il carillion.
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